首发：~第73章 慕钱沪剧团在淞沪会战四行仓库演出沪剧《八．一三》
几天后，日军包围网即将形成，前线中国军队大乱，部分部队为避免被围已经自行组织撤退。
蒋介石仍死抱着对国联不切实际的幻想，迟迟不肯下令后撤，耽误了宝贵的时间。
最终撤退时，因没有讲明各部队撤退顺序，三四十万中国将士挤在几条公路上，被日军空军轰炸，大撤退变成了大溃逃。
数十万将士在撤往南京时分散，为南京保卫战的失利埋下伏笔。12万守军各自为战，无法统一作战，数天上海就告陷。
此次为中国军队第一次军种（空军、海军、陆军）和诸兵种（步兵、炮兵、坦克）大规模协同作战，协同效果很差：步兵逼坦克冲锋又不予以掩护，结果坦克被日军全部击毁。
步兵失去坦克掩护后攻坚伤亡惨重，甚至出现一个营部队挤在一条街内被日军堵住街口全部击毙的悲剧。
陈诚回顾上海围攻未胜的教训，认为“以5师之众，对数千敌陆战队实行攻击，竟未能奏效，实在是当时部署种种不当的缘故”。
史说回忆，“步兵与炮兵、战车协同作战的训练从来没做过”。
中日相持受挫：
8月下旬，中国各部队继续围攻盘踞在海军陆战队司令部、杨树浦等据点的日军，新抵达战场的中国军队精锐之师第36师迅速投入战斗，在战车掩护下攻入汇山码头，同时空军再次出动配合，轰炸地面及江上日军目标。
我军终因装备低劣、火力不够威猛，面对钢筋混凝土筑造的工事而一筹莫展。
上海守军在闸北堡垒内同日军巷战
8月20日凌晨1时，国民革命军第51师接到军委会发出的入沪参战电令，
于4小时内集结所部于宝鸡火车站开往淞沪，参加上海作战。
8月20日晨至8月22日，宋希濂第36师、王敬久第87师、孙元良第88师和夏楚中第98师的进攻均受阻，伤亡严重。
战局陷入僵持，日军龟缩据点负隅顽抗待援。
8月23日拂晓，日军松井石根率领的2个师团援军先头部队在海空火力掩护下，在狮子林、川沙口、张华浜等方面登陆。
蒋介石闻讯，急令军政部次长陈诚为第15集团军总司令，指挥第98师、第11师及刚到嘉定的第67师、第14师火速分赴各处抗击敌人登陆。
蒋介石对第三战区进行了人事调整，冯玉祥到新成立的第六战区去当司令长官，第三战区司令长官的职务由蒋介石本人兼任。
鏖战：
中日都增兵后，双方鏖战更趋激烈。
中国军队在闸北与日军激战：
8月23日起，敌第3、第11师团在舰炮密集火力掩护下，向吴淞口铁路码头、狮子林、川沙口登陆，进攻宝山、月浦、罗店、蕰藻浜中方阵地。
张治中派王敬久为淞沪前敌指挥官，指挥第9集团军所辖部队抗击登陆日军。
与此同时，刚组建的第15集团军在罗卓英指挥下，向宝山、川沙口登陆之敌发起反击，第98师于8月24日击退攻占狮子林的日军，歼敌数千人。
第11师冒着飞机猛烈轰炸，收复罗店；日军不甘失败，调集坦克、飞机和重炮大举反扑，围绕罗店双方展开拉锯战，守军阵地几经易手。
血战至29日，罗店再告陷入敌手，刚刚从德国回国奔赴前线的黄维率第67师奋力突入，旋即又被击退。
重组：
8月31日拂晓，日军以飞机30余架，并以海军舰炮猛击吴淞，强行登陆；日军另一部由市轮渡码头登陆。
中国守吴淞的第六十一师的一个团，伤亡过半，不支后退；惟吴淞炮台，仍由上海保安总团固守。
张治中将在刘行的第六师调到杨行、吴淞，驱逐登陆之敌。
该师于31日夜，向吴淞攻击前进，与敌遭遇于杨行以北地区，发生激战。
又第61师因损失惨重而被缩编为一个团，师长杨步飞被撤职，军政部命令第二师补充旅（即独立第20旅）充编该师。
重组后的第61师下辖两个旅，钟松任师长，杨文瑔任第181旅旅长，邓钟梅任第183旅旅长，随后该师奉命在唐家宅、陈家行一线沿蕰藻浜右岸阻击日军。
与日军第9师团往返拼杀，战况惨烈，二名团长壮烈牺牲（第361团团长李忠、第365团团长季韦佩）。
9月1日，日军1000余人围攻狮子林炮台。日军为连接和扩大两个师团的登陆。
9月2日至5日，连续以军舰、飞机、坦克支援，向防守月浦、宝山的中国第98师夏楚中部发动猛烈进攻。
98师一部与敌反复白刃搏斗，多数牺牲，因伤亡过重，第98师撤出阵地。
9月2日起，日军重兵进攻三官堂第六师阵地，并强渡泗塘河，被击退。
3日至4日，日军连续向三官堂一带进犯。第六师十八旅奋勇阻击，歼敌不少，但该旅伤亡甚众，旅长翁国华和团长朱福星负伤。
5日晨，敌分由吴淞、张华浜和沙龙口夹击宝山至三官堂阵地。第六师腹背受敌，各村落都被烧夷，火药局守兵全部牺牲。
第十七旅旅长丁友松以下伤亡过半，相持至午，该师退守泗塘河。
日军越过泗塘河桥向西侵犯，于是，狮子林、吴淞间联系通道被敌打通，而宝山城中国守军由此陷入重围。
9月5日，日军集中30余艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，中国军队顽强抵抗，奉命坚守宝山的98师第583团3营500余人在营长姚子青率领下，抱与阵地共存亡之必死决心，一次次打退敌军疯狂进攻。
日军施放硫磺弹，城中燃起冲天大火，所有建筑化为瓦砾堆。战至7日晨，日军以坦克为前导始得突入城内。
姚子青率全营官兵与敌巷战，打尽最后一颗子弹，至当日上午10时，除一人前夜受命突围向上级报告军情外，其余全部壮烈牺牲。
宝山保卫战进行的同时，罗卓英的第15集团军为克复罗店，与日军再度激烈交战。
但日军在占领宝山后，以一部沿宝罗公路向西攻击，吴淞方面日军也越过泗塘河西攻，日军尚不断在各地登陆，中国军队顿时面临腹背受敌的威胁。
至9月中旬，日军援兵陆续开到，中国方面因无制空和制海权，在进攻敌据点、抗击敌登陆和逐地争夺战中损失惨重，部队疲惫至极，被迫转入防御。
此前，9月6日，第三战区发布的第二期作战计划：上海战区以持久抗战为目地，限制登陆之敌发展，力求各个击破之效。
各个击破不能达成时，则依次后退于敌舰射程外之既得陆地，施行顽强抵抗，待后方部队到达，再行决战而取最后胜利。
已做好攻坚不利转而实施防御作战的准备。
防御：
9月9日，日军沿军工路、淞沪公路和月浦、罗店之线向中国军队发动强大攻势，我军同敌展开殊死搏杀，9月11日，第15集团军右翼阵地被突破，部队减员严重，遂渐次退至罗店以南施相公庙、浏河之线预筑阵地。
第9集团军亦转移到北站、江湾、庙行、蕰藻浜右岸之线预筑阵地，与日军形成对峙。
日军逐渐掌握战场的主动权，日本最高层决定将侵华的主要作战方向由华北转移到上海，并要求加快上海战役进程，再次作出增兵的决定。
将华北方面军所属第9、第13、第101师团转隶上海派遣军序列，此外，还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队、第1后备步兵团以及伪靖安军第1旅。
伪李春山旅和伪于芷山旅等部队，这样，加上原有的几个师团，日军到9月下旬在上海的兵力。
光步兵就达到了当初松井石根要求的5个师团，算上空军和海军的兵力，日军在沪总兵力达到20万人。
增兵：
面对敌人调兵遣将，国民政府迅速增派各省及中央军部队至淞沪参战。
集团军中，除了原有的第8、第9、第15集团军外，又增加了薛岳的第19集团军、刘建绪的第10集团军，稍后，又调来廖磊的第21集团军。
